A reforma tributária sobre o consumo já é uma realidade normativa e operacional em curso. A partir de 2026, inicia-se a obrigatoriedade de adaptação das obrigações acessórias, com impactos relevantes nos sistemas fiscais e, em especial, na emissão das notas. Em 2027, ocorrerá a extinção do PIS e da COFINS, com a entrada em vigor da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), seguida da implementação gradual do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e extinção do ICMS e ISS, processo que se estenderá até 2032.

Esse cronograma atribui 2026 um papel absolutamente central no planejamento tributário das empresas. Não se trata apenas de adequação operacional, mas de um momento estratégico para compreender os impactos da reforma, revisar modelos existentes e implementar ajustes capazes de mitigar riscos e capturar oportunidades no novo sistema. A análise, como já se reconhece amplamente, é necessariamente multidisciplinar a reforma afeta preços, margens, contratos, modelos de negócio e estruturas de custos inclusive aquelas relacionados à força de trabalho e aos benefícios concedidos a empregados, dependentes e administradores.

Como toda mudança estrutural, a reforma também evidencia oportunidades. Nesse contexto, a política de benefícios, tradicionalmente analisada sob uma ótica predominantemente trabalhista ou de recursos humanos passa a assumir relevância direta no campo tributário, exigindo uma reavaliação técnica mais aprofundada.

Benefícios a empregados e o regime de créditos de CBS e IBS

A Lei Complementar nº 214/2024, que regulamenta a reforma do consumo, trouxe inovações relevantes ao disciplinar o direito à apropriação de créditos no novo modelo da não cumulatividade ampla. A regra é a tomada de crédito sobre as operações, desde que incidentes e extintos os débitos de CBS e o IBS na etapa anterior. A exceção fica para as aquisições consideradas de uso ou consumo pessoal.

O artigo 57, da Lei Complementar nº 214/2024 define o que são os bens e serviços de uso e consumo pessoal e, também, os que não são (logo, passíveis de creditamento) – aqueles utilizados preponderantemente na atividade econômica do contribuinte, de acordo com critérios estabelecidos no dispositivo.

Neste contexto, destaca-se a possibilidade da tomada de créditos de CBS e IBS sobre determinadas despesas com benefícios concedidos a empregados e seus dependentes, tais como plano de saúde, vale-alimentação, vale-refeição, vale-transporte e auxílio-educação.

Originariamente, o legislador estabeleceu um critério objetivo que condicionou o direito ao crédito sobre referidas despesas à previsão do benefício em acordo ou convenção coletiva de trabalho. Com a alteração recém promovida pela Lei Complementar nº 227/2026, restou estabelecido que a tomada dos créditos:

1. sobre os planos de assistência à saúde destinados a empregados e seus dependentes, bem como os benefícios educacionais, está condicionada à existência de prévio acordo ou convenção coletiva de trabalho;
2. sobre o fornecimento de vale-transporte, vale-refeição e vale-alimentação independe a existência de instrumento coletivo (diferente do que previa a redação original da Lei Complementar nº 214).

Neste ponto é pertinente o alerta: para as empresas que concedem benefícios educacionais e serviços de planos de saúde a seus empregados e dependentes sem previsão em instrumento coletivo, é fundamental a reavaliação da política e a estruturação de estratégia de negociação do instrumento. Essa será a única maneira de viabilizar a tomada de créditos de CBS e IBS sobre tais dispêndios.

Inobstante o objetivo seja viabilizar a tomada de créditos de natureza tributária, a avaliação deve ser feita também sob a ótica trabalhista. A negociação de instrumentos coletivos exige assessoria jurídica especializada e uma avaliação criteriosa dos impactos que tais ajustes podem produzir nas relações de trabalho, na gestão de pessoas e na dinâmica sindical.

O alerta é particularmente sensível para empresas que não possuem previsão dos benefícios em acordos ou convenções coletivas. Para essas empresas, 2026 desponta como o ano decisivo para estruturar negociações coletivas, sob pena de ingressar no novo sistema tributário abrindo mão de créditos relevantes sobre despesas recorrentes e de expressivo impacto financeiro.

O passado ainda importa: créditos de PIS e COFINS e o marco final de 31.12.2026

Para além das preocupações prospectivas, a reforma também impõe uma análise retrospectiva cuidadosa. A legislação estabelece que somente os créditos decorrentes da não-cumulatividade do PIS e da COFINS devidamente escriturados até 31 de dezembro de 2026 poderão ser aproveitados para compensação com a CBS. Créditos não apropriados até essa data serão definitivamente perdidos com a extinção desses tributos.

Embora a tomada de créditos de PIS e COFINS sobre benefícios concedidos a empregados não seja um tema pacificado, existem fundamentos jurídicos consistentes para sustentar esse creditamento quando tais benefícios decorrem de imposição legal ou normativa, como ocorre nos casos de previsão em acordo ou convenção coletiva de trabalho.

Nesse cenário, para empresas que já possuem benefícios previstos em instrumentos coletivos, 2026 representa possivelmente a última oportunidade de revisitar períodos pretéritos, mapear valores relevantes e avaliar, de forma técnica e fundamentada, a apropriação desses créditos antes da transição definitiva para a CBS.

Uma agenda integrada: tributário, trabalhista e estratégia empresarial

A reforma tributária sobre o consumo reforça uma premissa essencial: decisões compartimentadas tendem a gerar ineficiências e perdas econômicas. A política de benefícios a empregados passa a integrar, de maneira inequívoca, a agenda do planejamento tributário estratégico, exigindo uma atuação coordenada entre as áreas tributária, trabalhista, financeira e de negócios.

Revisar políticas de benefícios, analisar instrumentos coletivos existentes, reavaliar a apropriação de créditos de PIS e COFINS e estruturar negociações futuras são medidas que demandam análise técnica aprofundada, visão sistêmica e planejamento antecipado. Mais do que uma obrigação de conformidade, trata-se de uma oportunidade concreta de otimização fiscal e mitigação de riscos em um ambiente normativo em profunda transformação.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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O Supremo Tribunal Federal (STF) pautou para 25 de fevereiro de 2026 o julgamento sobre os Temas nº 118 e nº 843, ambos de elevada relevância para os contribuintes no que se refere à definição das bases de cálculo das Contribuições ao PIS e à COFINS.

O Tema nº 118 trata da possibilidade de exclusão do ISS da base de cálculo do PIS e da COFINS, discussão que permanece pendente de conclusão. O julgamento encontra-se igualado, aguardando o voto de desempate, o que confere especial relevância à retomada pelo STF.

Referido voto de desempate caberá ao Min. Luiz Fux, o qual, no julgamento do Tema nº 69, posicionou-se favoravelmente à tese da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, paradigma dentro da análise casuística.

Por sua vez, o Tema nº 843 discute a exclusão dos valores correspondentes a créditos presumidos de ICMS, oriundos de incentivos fiscais concedidos pelos Estados e pelo Distrito Federal (DF), das bases de cálculo do PIS e da COFINS, matéria com impactos diretos na apuração das Contribuições Sociais por empresas beneficiárias de regimes fiscais estaduais.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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Foi sancionada em 8 de janeiro de 2026 a Lei Complementar nº 225/2026, que institui o Código de Defesa do Contribuinte, com aplicação imediata em todo o território nacional. A lei redefine a relação entre Fisco e contribuintes, ao consolidar direitos, deveres e instrumentos de conformidade tributária.

Entre as principais inovações, o Código reforça os deveres da Administração Tributária, que passa a ter obrigação legal de facilitar e auxiliar o cumprimento das obrigações tributárias, utilizando formas simples e suficientes para assegurar maior certeza e segurança jurídica ao contribuinte.

A lei determina, ainda, que o Fisco informe o contribuinte de modo claro, preferencialmente automático, sobre situações de inadimplência, atraso de pagamento, divergências ou inconsistências, sempre acompanhadas das orientações necessárias para a regularização, no âmbito dos programas de conformidade. Sempre que possível, a Administração deverá disponibilizar, nas próprias declarações fiscais, ferramentas que facilitem o preenchimento de informações que já estejam sob sua posse, promovendo o compartilhamento de dados e a conformidade do sujeito passivo.

No campo dos direitos do contribuinte, destaca-se a vedação à exigência de documentos ou informações já disponíveis à administração tributária, bem como a proibição de condicionar o exercício de direitos ao pagamento prévio de custas, garantias ou quitação de tributos, salvo previsão legal. Além disso, destacamos que a lei assegura aos contribuintes a autorregularização do pagamento de tributos e das obrigações acessórias antes da lavratura do auto de infração e que a garantia prestada só será liquidada após o trânsito em julgado de decisão de mérito em seu desfavor.

A lei reafirma os deveres do contribuinte, como a atuação de boa-fé e o cumprimento regular das obrigações fiscais.

Outro ponto central é o combate ao devedor contumaz, definido por critérios objetivos. No âmbito federal, caracteriza-se pela inadimplência reiterada e injustificada, com dívida igual ou superior a R$ 15 milhões e superior a 100% do patrimônio conhecido. Confirmada a contumácia, o contribuinte pode sofrer restrições, como perda de benefícios fiscais, impedimento de contratar com o poder público e submissão a rito administrativo mais rigoroso, sem confundir-se com situações de dificuldade financeira pontual.

Por fim, o Código institui programas de conformidade fiscal (Confia, Sintonia e OEA) e os Selos de Conformidade Tributária, que conferem benefícios aos bons pagadores, incluindo bônus de adimplência de até 3% da CSLL, limitado a R$ 1 milhão por ano. A caracterização como devedor contumaz impede a adesão ou pode ensejar a exclusão desses programas.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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No dia 26.12.2025, foi publicada a Lei Complementar (“LC”) nº 224/2025, decorrente do Projeto de Lei Complementar nº 128/2025, que introduz alterações significativas na política de incentivos fiscais federais, dentre elas a elevação da carga tributária de setores específicos e de empresas no lucro presumido.

A LC nº 224/2025 passa a produzir efeitos em 1º de janeiro de 2026, com exceção às reduções de benefícios vinculadas aos tributos submetidos à anterioridade nonagesimal (PIS, COFINS, CSLL, IPI).

A seguir, apresentamos uma breve síntese dos pontos de destaque:

• Redução linear de incentivos fiscais federais:

A LC 224/2025 determina a redução dos incentivos e benefícios federais de natureza tributária. A norma não revoga os benefícios, mas aplica um “fator de redução” que diminui a sua eficácia financeira.

A legislação define o que considera como “sistema padrão de tributação” para cada tributo e, a partir daí, aplica a redução cumulativa dos benefícios conforme regras previstas no §4º, do art. 4º, da Lei, que envolvem, a depender do caso:

(i) Limitação do aproveitamento de créditos fiscais;
(ii) Redução parcial de bases de cálculo favorecidas;
(iii) Recomposição de alíquotas;
(iv) Majoração de percentuais em regimes especiais ou de tributação presumida.

Destacamos que a LC elenca dentre os benefícios que sofrerão redução o regime de apuração do IRPJ e da CSLL pelo lucro presumido.

A LC determina um acréscimo de 10% nos percentuais de presunção do Lucro Presumido. No entanto, este acréscimo é aplicável apenas sobre a parcela da receita bruta total que exceder o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) no ano-calendário.

Assim, ao aumentar a base de cálculo do IRPJ e da CSLL das empresas no Lucro Presumido, há um aumento na carga tributária, ainda que não tenha ocorrido elevação da alíquota nominal destes tributos.

Essa medida reduz a atratividade do Lucro Presumido para empresas próximas ao teto do regime (R$ 78 milhões), sendo recomendável uma avaliação comparativa com o Lucro Real.

• Benefícios e políticas públicas preservados:

A LC preserva as imunidades e, ainda, benefícios considerados estruturais ou constitucionalmente protegidos, entre eles:

a) Simples Nacional
b) Cesta básica
c) Zona Franca de Manaus
d) Minha Casa, Minha Vida
e) ProUni
f) Direito adquirido – benefícios concedidos por prazo determinado a contribuintes que já tenham cumprido condição onerosa para sua fruição, considerando-se como condição onerosa exclusivamente investimento previsto em projeto aprovado pelo Poder Executivo federal até o dia 31 de dezembro de 2025.

• Outras mudanças relevantes trazidas pela LC nº 224/2025:

I. Aumento da tributação dos juros sobre capital próprio (JCP), com elevação da alíquota de 15% para 17,5%;

II. Elevação progressiva da CSLL para fintechs e instituições financeiras, aproximando a carga tributária daquela aplicada aos grandes bancos;

III. Endurecimento da tributação do setor de apostas de quota fixa, com aumento de alíquotas e ampliação da responsabilidade solidária;

IV. Criação de um teto global para incentivos fiscais federais, limitado a 2% do PIB, para concessão, ampliação ou prorrogação de benefícios.

• Pontos de atenção para as empresas:

As alterações introduzidas pela LC nº 224/2025 podem impactar diretamente:

• A carga tributária efetiva;
• A viabilidade econômica de regimes especiais e benefícios fiscais;
• O aproveitamento de créditos;
• Projeções de fluxo de caixa e planejamento financeiro para 2026 e exercícios seguintes.

É fundamental que as empresas avaliem, desde já, os impactos econômicos e operacionais das mudanças introduzidas pela nova Lei.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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A transição para o novo sistema de tributação sobre o consumo avança de forma concreta. Com a iminente sanção do Regulamento do IBS e da CBS (PLP 108/2024), o Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal deram um passo relevante ao publicar o primeiro Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 22 de dezembro de 2025, que disciplina as obrigações acessórias aplicáveis aos novos tributos a partir de janeiro de 2026.

O normativo inaugura, na prática, o ambiente operacional do IBS e da CBS, trazendo diretrizes que impactam diretamente a emissão de documentos fiscais, o cumprimento de deveres instrumentais e a organização dos sistemas empresariais. Ao mesmo tempo, reconhece os desafios técnicos e operacionais inerentes a uma mudança estrutural dessa magnitude.

• O que o Ato Conjunto estabelece:

O Ato Conjunto apresenta a primeira consolidação oficial das obrigações acessórias que integrarão o ecossistema de apuração do IBS e da CBS. Trata-se de um marco importante, pois até então muitos dos ajustes exigidos estavam dispersos em debates legislativos, minutas e orientações preliminares.

A partir de janeiro de 2026, os contribuintes deverão:

• Informar corretamente os campos específicos de IBS e CBS nos documentos fiscais eletrônicos;
• Estruturar seus sistemas para capturar, registrar e transmitir as informações exigidas;
• Assegurar consistência entre documentos fiscais, apuração e obrigações acessórias.
• Esse conjunto de exigências deixa claro que o novo modelo não se limita à criação de tributos, mas envolve uma reorganização profunda da forma como as operações são documentadas e reportadas ao Fisco.
• Três meses sem penalidades: medida de transição, não de dispensa:

Um dos pontos que mais chamaram atenção no Ato Conjunto foi a previsão de que não serão aplicadas penalidades nos três primeiros meses após a publicação do Regulamento do IBS/CBS caso os contribuintes deixem de preencher, total ou parcialmente, os campos específicos desses tributos nos documentos fiscais.

Esse período de tolerância, que alcança, na prática, os primeiros meses de 2026, funciona como um “colchão de adaptação” para que empresas possam:

• Testar ajustes em seus ERPs e sistemas fiscais;
• Treinar equipes internas;
• Revisar parametrizações e fluxos operacionais;
• Corrigir falhas iniciais sem o risco imediato de multas.

É uma sinalização clara de que o próprio Fisco reconhece a complexidade da implementação simultânea de novas regras, layouts e rotinas.

• Atenção: a obrigação continua existindo!!

Apesar do alívio inicial, o Ato Conjunto é expresso ao deixar claro que a obrigatoriedade de preenchimento dos campos do IBS e da CBS não é afastada. O que se suspende, temporariamente, é apenas a aplicação de penalidades.

Na prática, isso significa que:
I. o descumprimento não deixa de ser uma infração formal;
II. as informações continuam sendo exigidas;
III. inconsistências podem ser identificadas e monitoradas pelo Fisco;
IV. encerrado o período de tolerância, as multas e demais sanções passam a ser plenamente aplicáveis.

Empresas que optarem por postergar os ajustes correm o risco de concentrar problemas operacionais, fiscais e financeiros justamente no momento em que a fiscalização tende a se intensificar.

• O que esse movimento revela sobre a postura do Fisco?
  A concessão desse prazo inicial sem penalidades revela uma postura pragmática por parte da Administração Tributária, mas não deve ser interpretada como flexibilização permanente.

O recado é claro de que há compreensão quanto à curva de aprendizado, mas não haverá postergação indefinida da conformidade.

A experiência com outras grandes mudanças no sistema tributário brasileiro demonstra que períodos iniciais de tolerância costumam ser seguidos por fiscalizações direcionadas, cruzamento de dados e autuações retroativas, sobretudo quando os ajustes não são feitos de forma estruturada.

• Por que a adaptação deve ser tratada como prioridade estratégica para sua empresa?

A implementação do IBS e da CBS impacta diretamente:

• Precificação de produtos e serviços;
• Estrutura contratual;
• Compliance fiscal;
• Governança tributária;
• Integração entre áreas fiscal, contábil, jurídica e de tecnologia.

O prazo de três meses sem penalidades não elimina esses impactos, ou seja, apenas adia o risco imediato. Empresas que utilizarem esse período para se preparar adequadamente estarão em posição muito mais segura quando o novo sistema passar a operar em regime pleno.

• Como o BALERA poderá apoiar sua empresa nesse processo?

Nosso escritório acompanha de forma próxima a regulamentação do IBS e da CBS e atua de maneira preventiva e estratégica na:

• Análise das novas obrigações acessórias;
• Revisão e adequação de documentos fiscais eletrônicos;
• Suporte jurídico na implementação de sistemas e processos;
• Identificação e mitigação de riscos fiscais no período de transição;
• Acompanhamento contínuo das orientações do Comitê Gestor e da Receita Federal.

A reforma tributária não é apenas uma mudança legislativa, é uma transformação operacional.

Estar preparado agora pode representar economia, segurança jurídica e vantagem competitiva no futuro próximo.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

#SouBalera