A transição para o novo sistema de tributação sobre o consumo continua gerando dúvidas relevantes para empresas de todos os setores.

Recentemente, a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo publicou a Consulta Tributária nº CT 00032303/2025, trazendo um ponto sensível que é a inclusão do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) na base de cálculo do ICMS durante o período de convivência entre os tributos.

A interpretação divulgada pelo Fisco paulista joga luz sobre o tema e ajuda a orientar o planejamento das companhias que já se preparam para as novas regras.

• O que a Consulta esclarece?

Segundo a manifestação da autoridade fiscal paulista, a lógica tradicional da base de cálculo do ICMS permanece válida, ou seja, tributos que compõem o valor da operação integram também a base do imposto estadual.

A Consulta destaca que:

1. ICMS, PIS e COFINS sempre fizeram parte da base de cálculo do ICMS;
2. Como o IBS e a CBS substituirão o PIS/COFINS, devem seguir a mesma lógica de composição da base;
3. Portanto, IBS e CBS devem ser incluídos na base do ICMS sempre que forem efetivamente exigíveis.

Esse entendimento reforça a intenção da reforma de evitar perdas de arrecadação para os Estados e manter a coerência entre os tributos que incidem sobre a mesma operação.

• O que muda em 2026?

Como amplamente divulgado, o ano de 2026 será o primeiro da fase de testes dos novos tributos.

Nesse sentido, a Lei Complementar 214/2025 estabelece alíquotas simbólicas de 0,1% (IBS) e 0,9% (CBS), dispensa de recolhimento para contribuintes que cumprirem as obrigações acessórias (art. 348, §1º) e que eventual pagamento será integralmente compensado por redução de PIS/COFINS (art. 348, I).

Assim, a Consulta conclui de maneira expressa:

• não haverá incremento de carga tributária em 2026;
• e, por consequência, IBS e CBS não integrarão a base de cálculo do ICMS nesse período, já que PIS/COFINS continuarão compondo a base integralmente.

Esse ponto é especialmente relevante para empresas que precisam calibrar seus sistemas fiscais já em 2025, considerando a convivência simultânea dos tributos.

• PLP 16/2025 sugere excluir IBS/CBS da base de ICMS, IPI e ISS:

Paralelamente à posição do Estado de São Paulo, tramita no Congresso o Projeto de Lei Complementar nº 16/2025, que propõe justamente o contrário, ou seja, a exclusão expressa do IBS e da CBS das bases de cálculo do ICMS, IPI e ISS.

O PLP busca reforçar o princípio da neutralidade tributária previsto na Constituição e evitar que a transição gere novos litígios, especialmente porque o tema, se não for pacificado, pode repetir debates já conhecidos, como o que resultou na chamada “Tese do Século”.

Enquanto a proposta segue em discussão, as empresas precisam monitorar atentamente os desdobramentos, pois um eventual ajuste legislativo impactará diretamente preços, sistemas, compliance fiscal e contratos.

O que sua empresa deve fazer agora?
Diante desse cenário, recomendamos:

• Revisão dos sistemas e regras tributárias internas, preparando a estrutura fiscal para conviver com múltiplas bases e novos tributos;
• Acompanhamento contínuo da tramitação do PLP 16/2025, que pode alterar substancialmente o cenário;
• Análise de impactos setoriais, especialmente para segmentos com margens reguladas ou contratos de longo prazo;
• Avaliação jurídica preventiva, visando reduzir riscos em caso de interpretações divergentes entre Estados.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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O Senado Federal aprovou o Projeto de Lei nº 1.087/2025, que representa uma das mudanças mais relevantes no sistema de tributação da renda dos últimos anos.

O texto, que segue para sanção presidencial, traz impactos diretos para pessoas físicas de alta renda e no que diz respeito à distribuição de dividendos.

Caso o presidente Luiz Inácio Lula da Silva sancione a proposta até o final deste ano, as novas regras passarão a valer a partir de janeiro de 2026.

Entre as principais medidas estão:

(i) Tributação na fonte de lucros e dividendos pagos a pessoas físicas residentes à alíquota de 10%, sem possibilidade de deduções da base de cálculo;

(ii) Instituição do Imposto de Renda da Pessoa Física mínimo de até 10%, voltado a contribuintes com rendimentos anuais acima de R$ 600 mil;

(iii) Isenção de IR para quem recebe até R$ 5 mil por mês, além de uma redução gradual da tributação para rendimentos entre R$ 5.000,01 e R$ 7.350,00 mensais.

Importante destacar que há previsão de isenção para dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, desde que o pagamento ocorra até 2028 — o que reforça a importância de revisar resultados e aprovar distribuições ainda neste exercício.

No que se refere à tributação mínima anual sobre altas rendas, há dispositivo que estabelece que, caso se verifique que a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da pessoa jurídica com a alíquota efetiva da tributação mínima do imposto de renda aplicável à pessoa física beneficiária ultrapassa a soma das alíquotas nominais do IRPJ e da CSLL, será concedido redutor da tributação mínima do imposto de renda das pessoas físicas calculado sobre os referidos lucros e dividendos pagos, creditados, empregados ou entregues por cada pessoa jurídica a pessoa física sujeita ao pagamento da tributação mínima do imposto.

Emendas rejeitadas pelo relator

Segundo informações do site oficial do Senado Federal, 135 emendas foram apresentadas em Plenário com o objetivo de alterar o texto, mas somente as emendas de redação foram aceitas pelo relator, senador Renan Calheiros (MDB-AL).

Entre as sugestões apresentadas, destaca-se a Emenda nº 141, que pretendia incluir o §4º ao art. 6º-A, com a seguinte redação:

“Ficam dispensados da retenção de que trata este artigo os lucros e dividendos distribuídos, pagos ou creditados pelas pessoas jurídicas de prestação de serviços profissionais, submetidas à fiscalização por conselho profissional, aos respectivos sócios.”

Na justificativa, o senador Carlos Portinho argumentou que nem todas as pessoas jurídicas possuem a mesma natureza, sendo necessário assegurar justiça fiscal aos profissionais liberais que atuam por meio de sociedades uniprofissionais, como médicos, advogados, engenheiros, contadores, entre outros, cujas estruturas e formas de tributação diferem das sociedades empresárias comuns.

Segundo o parlamentar, a proposta não buscava isentar esses profissionais do novo Imposto de Renda Adicional, mas sim vincular à pessoa física do sócio profissional o valor do IR já recolhido mensal ou trimestralmente pela pessoa jurídica, na proporção dos lucros ou dividendos distribuídos, com apuração posterior das diferenças na DIRPF do contribuinte.

Próximos passos

Diante das mudanças e da perspectiva de que haja a sanção presidencial, com vigência da nova lei já em 2026, é essencial que empresas reavaliem sua estrutura societária e política de distribuição de resultados.

A aprovação dos lucros até 31/12/2025 pode representar uma oportunidade relevante de planejamento tributário antes da entrada em vigor das novas regras. Estar preparado é fundamental para minimizar riscos e garantir eficiência fiscal no novo modelo.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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Na semana passada, a Procuradoria Geral do Município de São Paulo – PGM publicou o Edital n. 2/2025, que traz a possibilidade de Transação Tributária de débitos tributários e não tri-butários, ajuizados ou a serem ajuizados, com fatos geradores ocorridos até dia 31/12/2024, desde que inscritos em dívida ativa até a data do pedido da Transação.

O Edital n. 02/2025 prevê descontos de até 95% nos juros de mora e na multa para os débitos de natureza tributária, a depender da quantidade de parcelas escolhidas pelo con-tribuinte. Os débitos de natureza não tributária também podem ter descontos de até 95% nos encargos moratórios incidentes sobre o débito principal, a depender da quanti-dade de parcelas escolhidas.

Ademais, nos termos do Edital, os depósitos judiciais feitos para garantir Execuções Fis-cais ou ações relacionadas aos créditos incluídos na transação deverão utilizados inte-gralmente para quitar o valor da transação. Além disso, o Edital não prevê a possibili-dade de utilização de precatórios para abatimento da dívida.

Por fim, o Edital veda a adesão de débitos (i) cuja arrecadação seja vinculada a órgãos, fundos ou despesas, (ii) multas aplicadas pelo TCM, (iii) multas referentes a improbida-de administrativa, (iv) infrações à legislação ambiental, (v) débito incluídos em parce-lamento com desconto em curso, (vi) referentes a Simples Nacional e (vii) referentes a obrigações de natureza contratual.

O prazo para adesão da Transação se encerra no dia 12 de dezembro de 2025, às 23:59, horário de Brasília.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça pautou para o dia 12/11/2025 o julgamento do Tema Repetitivo nº 1.319 (REsps, 2.162.629/PR, 2.162.248/RS, 2.163.735/RS e 2.161.414/PR), que definirá se as empresas podem deduzir da base de cálculo do IRPJ e da CSLL os valores pagos a título de Juros sobre Capital Próprio (JCP) quando apurados sobre lucros de exercícios anteriores à deliberação que autorizou seu pagamento.

O JCP é uma forma de remunerar os sócios ou acionistas, instituída pelo art. 9º da Lei nº 9.249/1995, que permite à empresa deduzir essa despesa para fins de IRPJ e CSLL, ao contrário dos dividendos, que não geram economia fiscal. O cálculo se baseia na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) aplicada sobre o patrimônio líquido da companhia, respeitando o limite de 50% do lucro líquido ajustado ou 50% dos lucros acumulados e reservas de lucros, o que for maior. Trata-se, portanto, de um instrumento legítimo de planejamento tributário e de política de capitalização das empresas.

A controvérsia julgada pelo STJ diz respeito ao chamado JCP extemporâneo, isto é, aquele deliberado com base em lucros de exercícios anteriores. A Fazenda Nacional defende que a dedução só seria possível no próprio exercício em que o lucro foi apurado, sob o argumento de que o regime de competência contábil impediria o reconhecimento retroativo dessa despesa, conforme Solução de Consulta COSIT nº 329/2014. Já os contribuintes sustentam que a Lei nº 9.249/1995 não restringe o período do lucro utilizado como base e que a dedução é cabível no momento da deliberação societária, desde que respeitados os limites legais e haja lucros disponíveis.

As duas Turmas de Direito Público do STJ já se manifestaram de forma favorável aos contribuintes: tanto a 1ª Turma (REsp 1.971.537/SP) quanto a 2ª Turma (REsp 1.946.363/SP) reconheceram a possibilidade de deduzir JCP referentes a exercícios anteriores. Contudo, diante da divergência entre os Tribunais Regionais Federais e da ausência de tese vinculante, o tema foi afetado à 1ª Seção para uniformização.

O julgamento representa uma excelente oportunidade para empresas com lucros acumulados e reservas expressivas revisarem sua política de distribuição e apuração de JCP. Uma decisão favorável poderá gerar significativa economia fiscal e recuperação de créditos tributários referentes a IRPJ e CSLL pagos a maior.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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Em 19/09/2025, a Advocacia-Geral da União, em nome do Presidente da República, ajuizou a ADC nº 98 no Supremo Tribunal Federal para que se reconheça, em controle concentrado, a constitucionalidade da incidência do PIS e da Cofins sobre a totalidade da receita/faturamento, sem abatimentos classificados como “despesas tributárias”. O pedido possui como fundamento os arts. 1º das Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003 e no art. 2º da Lei nº 9.718/1998, que estruturam a materialidade das contribuições sobre o conjunto das receitas.

Distribuída à Ministra Cármen Lúcia, a ADC nº 98 busca conter a expansão do Tema 69 sobre as chamadas “teses-filhotes”, destacando três controvérsias já com repercussão geral: Tema 118 (exclusão do ISS da base do PIS/Cofins), Tema 1.067 (exclusão do PIS/Cofins de suas próprias bases) e Tema 843 (créditos presumidos de ICMS na base do PIS/Cofins).

A União sustenta que o Tema 69 não autoriza, por si, a replicação para hipóteses não equiparáveis. No precedente do ICMS, o STF não declarou genericamente inconstitucional “tributo sobre tributo”, limitando-se às peculiaridades do imposto estadual; por isso, as razões de decidir devem ser lidas restritivamente.

Vale lembrar que, no passado, a AGU adotou estratégia semelhante em relação à Tese do Século, exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da Cofins. Em 2007, a União ajuizou a ADC nº 18 para reconhecer a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base do PIS/Cofins. O STF, porém, considerando que a matéria já havia sido analisada anteriormente no RE 240.785/MG (sem repercussão geral) julgou primeiro o Tema 69 no RE 574.706 (15/03/2017), fixando a tese de que o ICMS não compõe essas bases. Diante desse desfecho, o Min. Celso de Mello declarou a ADC nº 18 prejudicada, por perda de objeto.

No curto prazo, o vetor de impacto é a cautelar requerida para suspender nacionalmente processos que discutem inclusão/exclusão de tributos e “despesas tributárias” na base do PIS/Cofins até o julgamento de mérito. A Lei nº 9.868/1999 autoriza cautelar em ADC com efeito de suspensão de processos.

Em 24/09/2025, a relatora encaminhou os autos à Presidência do STF para decisão sobre eventual prevenção em face da ADI nº 7.604, com base na Resolução STF nº 706/2020 (competência da Presidência para dirimir dúvidas de distribuição). Até aqui, não há liminar vigente.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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A Procuradoria-Geral da República (PGR) apresentou parecer no RE nº 1.495.108/SP (Tema 1.348 da Repercussão Geral), no qual defende a tese da imunidade incondicionada do ITBI nas operações de integralização de capital social com bens imóveis, independentemente da natureza da atividade econômica exercida pela sociedade.

Tradicionalmente, os municípios exigem o ITBI quando o imóvel é aportado em sociedades que desenvolvem atividades de caráter preponderantemente imobiliário (compra, venda ou locação de imóveis). Essa interpretação se fundamenta nos arts. 36 e 37 do Código Tributário Nacional (CTN) e em legislações locais. No entanto, o parecer da PGR se fundamenta no art. 156, §2º, I, da Constituição Federal de 1988, para reconhecer que o constituinte estabeleceu imunidade plena do ITBI na integralização do bem imóvel ao capital social, de modo que a ressalva, relativa às sociedades imobiliárias, seja aplicável apenas às hipóteses de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, e não à conferência de bens para formação ou aumento de capital.

Além disso, o parecer alinha-se ao entendimento já manifestado pelo Ministro Alexandre de Moraes em precedentes como o RE nº 796.376/SC (Tema 796 da Repercussão Geral), em que se reconheceu que a ressalva constitucional deve ser interpretada restritivamente, limitando-se às operações societárias de reorganização empresarial (fusão, incorporação, cisão ou extinção da pessoa jurídica), ainda que esta questão não tenha sido objeto central do julgamento.

O posicionamento da PGR também reforça que a imunidade alcança a integralização de imóveis até o limite do capital subscrito, em conformidade com o texto constitucional e com a jurisprudência firmada no âmbito do julgamento do Tema 796 do STF, o que amplia a segurança jurídica de planejamentos patrimoniais e societários que utilizam empresas para a organização de ativos imobiliários.

Como consequência, o julgamento do Tema 1.348 no STF terá impacto direto na estratégia societária e tributária de pessoas físicas que se utilizam de empresas para planejamento patrimonial e sucessório de seus ativos imobiliários, bem como de grupos empresariais que, no desenvolvimento de suas atividades comerciais, integralizam imóveis ao seu capital social. Afinal, caso o entendimento da PGR prevaleça, não haverá incidência do ITBI em nenhuma hipótese de integralização de capital social, ainda que realizada por sociedades imobiliárias, o que representará expressiva desoneração ao setor e ampliará a previsibilidade dos planejamentos societários e patrimoniais.

A equipe do BALERA está à disposição para auxiliá-los sobre esse tema.

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